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Deutsche Brse AG und NYSE Euronext einigen sich auf Fusion zum grten Brsenkonzern der Welt

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^{Published in Business and Finance on Wednesday, February 16th 2011 at 20:40 GMT by Market Wire}  

FRANKFURT und NEW YORK--([ BUSINESS WIRE ])--Wie die Deutsche Brse AG (XETRA: DB1) und die NYSE Euronext (NYSE: NYX) heute mitteilten, haben die Unternehmen nach der Zustimmung ihrer Aufsichtsgremien eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet. Durch diesen Zusammenschluss wird der weltweit fhrende Brsenkonzern entstehen. Das neue Unternehmen wird globaler Marktfhrer im Derivatehandel, Risiko-Management sowie bekanntester und grter Brsenplatz fr Aktienplatzierungen und Aktienhandel sein. Die neue Brsenorganisation wird ihren Kunden eine globale Reichweite, innovative Produkte, operative Effizienz, Kapitaleffizienz sowie ein erweitertes Spektrum an Technologie- und Marktinformationslsungen bieten.

„Dieser Zusammenschluss bietet erhebliche Vorteile fr alle Beteiligten"

Die Transaktion wird Frankfurt und New York als wichtige Finanzzentren strken und bietet Vorteile fr die Standorte Paris, London und Luxemburg. Die nationalen Brsen der Gruppe, Amsterdam, Brssel und Lissabon, werden ihre Namen und lokalen Mrkte behalten, und alle Brsen werden den lokalen Regulierungsvorschriften entsprechend und unter nationalen Aufsicht weiter betrieben. Die fusionierte Gruppe wird eng mit Regulierungsbehrden aller Mrkte zusammenarbeiten, um die Transparenz und Standardisierung der Kapitalmrkte weltweit zu untersttzen.

Mit einem gemeinsamen Umsatz von 4,1 Mrd. Euro¹ (5,4 Mrd. US-Dollar) und einem EBITDA von 2,1 Mrd. Euro (2,7 Mrd. US-Dollar) jeweils auf Basis des Jahres 2010, wird die neue Gruppe gemessen an Umsatz und EBITDA das grte Brsenunternehmen der Welt sein. Auf Basis der Umstze des Jahres 2010 wird das gemeinsame Unternehmen 37 % seiner Erlse im Handel und Clearing von Derivaten, 29 % im Kassamarkt (Brsennotierungen, Handel und Clearing), 20 % im Bereich Abwicklung und Verwahrung sowie 14 % im Geschft mit Marktdaten, Indizes und IT-Dienstleistungen generieren.

aDieser Zusammenschluss bietet erhebliche Vorteile fr alle Beteiligtena, so Reto Francioni, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Brse. aDie Transaktion fhrt zwei der renommiertesten und erfolgreichsten Brsenbetreiber der Welt zusammen, um die Richtung der globalen Kapitalmrkte vorzugeben und die Standards fr Wachstum, Qualitt und Marktreichweite zu setzen. Alle Kunden unserer Unternehmen werden von diesem Schritt profitieren. Die Aktionre beider Unternehmen werden von einzigartigen Wachstumsmglichkeiten und Synergien profitieren. Unsere Kunden erhalten einen beispiellosen Zugang zu Mrkten, Produkten, Daten, erstklassigen Technologien, Clearing-Diensten und Abwicklung a" weltweit und rund um die Uhr. Aus regulatorischer Sicht wollen wir die transparenteste und am besten regulierte Plattform der Welt bleiben.a

aDa die Kunden immer hhere Anforderungen an Transparenz, vertrauenswrdige Preisgestaltung und Ausfhrungsqualitt stellen, positioniert sich die Gruppe mit diesem Zusammenschluss fr einzigartige Wachstumschancena, fgt Francioni an. aDer neue Konzern wird auerdem ein hoch attraktiver Partner fr Kapitalmrkte im Asien-Pazifik-Raum und anderen Regionen der Welt sein.a

Duncan Niederauer, CEO bei der NYSE Euronext, erklrt: aReto und ich haben uns entschieden, das Beste beider Unternehmen zu verbinden und den grten und weltweit fhrenden Brsenkonzern der rasant evolvierenden Finanzarena zu formieren. Diese Transaktion beschleunigt die Entwicklung eines globalen Kapitalmarkts, der die besten, transparentesten und innovativsten Dienstleistungen fr Kunden und Emittenten bereitstellt. Unsere Aktionre werden auerdem von einem wesentlich gnstigeren Wachstumsprofil, mglichen substanziellen Kostensynergien, einer beispiellosen Cashflow-Generierung und sehr starken Bonittskennzahlen profitieren.a

aIm Zuge der zunehmenden Globalisierung und Vernetzung der Kapitalmrkte und der rasant wachsenden Prsenz alternativer Handelspltze, die mit weniger Transparenz und weitaus geringeren regulatorischen Anforderungen betrieben werden, kann sich das neue Unternehmen als echter Global Player aufstellen und die langfristige Strke und Wettbewerbsfhigkeit transparenter und regulierter Mrkte frderna, ergnzt Niederauer.

Unternehmensfhrung und Standortfrage: Partnerschaft unter Gleichen

Die Gruppe wird ber zwei Unternehmenszentralen verfgen: den neu errichteten Green Tower bei Frankfurt und in New York, 11 Wall Street, Adresse des ikonischen Brsenparketts des New York Stock Exchange. Die bestehenden globalen Standorte werden beibehalten. Das Unternehmen wird von einem Verwaltungsrat mit 17 Mitgliedern einschlielich Chairman und CEO gefhrt. Neun der 15 unabhngigen Mitglieder werden von der Deutsche Brse AG bestimmt und sechs von der NYSE Euronext. Die Position des Chairman wird Reto Francioni bernehmen, der auerdem fr die Konzernstrategie und das weltweite Relationship-Management zustndig ist. Duncan Niederauer wird CEO und leitet das Executive Committee, das sich zu gleichen Teilen aus heutigen Vorstnden der Deutsche Brse AG und der NYSE Euronext zusammensetzt.

Die vier Vorstnde der NYSE Euronext sind Duncan Niederauer als CEO mit Sitz in New York, Dominique Cerutti als Leiter Technology Services & IT mit Sitz in Paris, Lawrence Leibowitz als Leiter Cash Trading and Listings und John K. Halvey als General Counsel, beide mit Sitz in New York. Von der Deutsche Brse AG kommen Andreas Preuss als Leiter des Derivate-Geschftes mit Sitz in Frankfurt, Jeffrey Tessler als Leiter Settlement & Custody mit Sitz in Luxemburg, Frank Gerstenschlger als Leiter Market Data & Analytics und Gregor Pottmeyer als Finanzvorstand des gemeinsamen Unternehmens, beide mit Sitz in Frankfurt am Main, hinzu.

Andreas Preuss bernimmt die Funktionen eines Prsidenten und des stellvertretenden CEO. Dominique Cerutti wird die Funktion des Prsidenten ausfllen und Lawrence Leibowitz die des Chief Operating Officer.

Schaffung von Shareholder Value

Der Zusammenschluss birgt jhrliche Synergiepotenziale in Hhe von rund 300 Mio. Euro (400 Mio. US-Dollar) im Kostenbereich, vorwiegend in den Bereichen IT, Clearing und Market Operations sowie in der Verwaltung und den Support-Funktionen. Der neue Konzern wird sehr attraktive Entwicklungsmglichkeiten fr Mitarbeiter in allen Mrkten und Regionen bieten. Darber hinaus wird erwartet, dass der Zusammenschluss zu jhrlichen Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. EUR (133 Mio. US-Dollar) fhren wird. Diese werden durch Cross-Selling- und Vertriebsmglichkeiten, steigende Umstze dank des gemeinsamen Liquidittspools, neue Produkte, die progressive Einfhrung der Clearing-Kapazitten der Deutschen Brse sowie dem erweiterten Spielraum fr Angebote bei Technologie-Dienstleistungen und Marktdaten erreicht.

Das jhrliche Potenzial der Kostensynergien soll zum Ende des ersten Jahres nach Abschluss der Transaktion zu 25 %, zum Ende des zweiten Jahres zu 50 % und zum Ende des dritten Jahres zu 100 % realisiert werden. Die Implementierungs- und Restrukturierungskosten drften sich auf das rund 1,5- bis 2-fache der erwarteten jhrlichen Kostensynergien belaufen. Bereinigt wird durch die Transaktion ein sofortiger positiver Ergebnisbeitrag fr die Aktionre der NYSE Euronext und Deutsche Brse AG erzielt.²

Strategisch wie operativ ein idealer Zusammenschluss

Die Derivate-Geschftsbereiche von Eurex (Deutsche Brse) und NYSE Liffe (NYSE Euronext) ergnzen sich in idealer Weise im Bereich der Zinsprodukten, wobei Eurex auf langfristige Produkte und NYSE Liffe auf kurzfristige Produkte spezialisiert ist. Der Zusammenschluss beider Derivate-Geschfte bringt einen eindeutigen globalen Marktfhrer hervor mit mehr als 19 Millionen Terminkontrakten pro Tag, darunter mehr als 6 Millionen US-Optionskontrakte pro Tag. Die Zusammenlegung dieser komplementren Handelspltze bietet den Kunden Vorteile durch Produktinnovationen und Kapitaleffizienzen und verbessert das Wertangebot fr etablierte europische Benchmark-Produkte weltweit. Darber hinaus verbessert der Zusammenschluss die Chancen fr knftiges Wachstum in den Bereichen Risiko-Management und Clearing.

Der gemeinsame Geschftsbereich Cash-Trading & Listings bildet einen Brsenkonzern mit dem grten Liquidittspool fr US-amerikanische und europische Aktien. Die Listing-Franchise des New York Stock Exchange, die bereits die fhrenden Marken der Welt beheimatet, wird zustzlich durch das erweiterte globale Profil des neuen Konzerns gestrkt, verbessert seinen Status als attraktivster Aktienmarkt fr Unternehmen aus allen Regionen der Welt. Durch den Zusammenschluss von Euronext und Frankfurter Brse wird eine gesamteuropische, regulierte und transparente Wertpapierbrse geschaffen, wobei die ausgeprgten nationalen Rollen unserer fnf Handelspltze erhalten bleiben.

Der Zusammenschluss vereint auch die wachstumsstarken Geschftsbereiche Marktdaten und Analytik, Index und Technologie-Dienstleistungen und bildet ein breites Portfolio an Vor- und Nachhandels-Datenlsungen fr unterschiedliche Anlagenklassen, international anerkannte STOXX-Indizes sowie einen rasant wachsenden Anbieter von Technologie-Dienstleistungen und Handelsinfrastruktur-Lsungen. Das neue Unternehmen wird seinen Kunden eine grere und dichtere Bandbreite an Datenprodukten, Analytik- und Handels-Tools anbieten sowie globale Konnektivittslsungen bereitstellen.

Im Bereich des Nachhandels wird das Clearstream-Geschft der Deutschen Brse mit seiner starken und wachsenden Prsenz in Asien noch besser fr knftiges Wachstum positioniert sein, da das neue Unternehmen ber eine noch breitere und wirklich globale Kundenbasis verfgen wird.

Der gemeinsame Konzern wird auerdem als Benchmark-Regulierungsmodell dienen, die Transparenz und Standardisierung der globalen Kapitalmrkte untersttzen und gleichzeitig die nationalen Brsen im Rahmen der lokalen Regulierungsvorschriften und unter den jeweiligen Markennamen weiterfhren.

Zusammenschluss als neue niederlndische Holdinggesellschaft

Die Transaktion erfolgt als Zusammenschluss der Deutschen Brse und der NYSE Euronext unter dem Dach einer neu gegrndeten niederlndischen Holdinggesellschaft, die an den Brsen in Frankfurt, New York und Paris gehandelt werden soll. Aufseiten der NYSE Euronext wird dies durch die Fusion der NYSE Euronext und einer US-Tochter der neuen Holding-Gesellschaft erreicht, wobei jede NYSE Euronext-Aktie in 0,4700 Aktien der neuen Holdinggesellschaft umgetauscht werden. Aufseiten der Deutschen Brse wird die neue Holdinggesellschaft ein ffentliches Umtauschangebot vorlegen, das den Aktionren der Deutschen Brse den Umtausch ihrer Aktien der Deutschen Brse eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft ermglicht.

Eigentumsverhltnisse des neuen Unternehmens

Nach Abschluss der Transaktion werden die frheren Aktionre der Deutsche Brse AG einen Anteil von 60 % und die frheren Aktionre der NYSE Euronext einen Anteil von 40 % an dem neuen Unternehmen halten, auf voll verwsserter Basis und unter der Voraussetzung, dass alle Aktien der Deutsche Brse AG umgetauscht werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionre der NYSE Euronext sowie einer Annahmequote von 75 % des bernahmeangebotes durch die Aktionre der Deutsche Brse AG. Auerdem mssen die zustndigen Kartell- und Finanzbehrden, Brsenaufsichten und weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen, sowie weitere marktbliche Bedingungen eingehalten werden. Ein Abschluss der Transaktion wird fr Ende des Jahres 2011 erwartet.

Haupt-Finanzberater der Deutschen Brse sind die Deutsche Bank und J.P. Morgan Securities LLC. Haupt-Finanzberater fr die NYSE Euronext sind Perella Weinberg Partners und BNP Paribas. Rechtsberater sind Linklaters fr die Deutsche Boerse sowie Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stibbe N.V. und Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP fr die NYSE Euronext. Weitere finanzielle Beratung erhalten die Unternehmen von der Credit Suisse, Goldman, Sachs & Co., Morgan Stanley & Co. Inc. und Societe Generale.

Konferenzschaltung fr globale Investoren, Analysten und Pressevertreter a" heute, 15. Februar, 17.00 Uhr MEZ und 11.00 Uhr EST

Der Vorstandsvorsitzende der Deutsche Brse AG, Reto Francioni, und der CEO der NYSE Euronext, Duncan Niederauer, laden zu der heutigen Konferenzschaltung ein. Ein Live-Audio-Webcast wird auf den Websites von Deutscher Brse und NYSE Euronext zur Verfgung stehen. Teilnehmer, die ber eine Einwahlverbindung teilnehmen mchten, wurden folgende Rufnummern eingerichtet:

Einwahlnummern:

USA: +1 212 444 0297

Grobritannien: +44 (0) 203 147 48 61

Frankreich: +33 (0) 1722 53097

Deutschland (Englisch): +49 (0)69 247 501 899

Deutschland (Deutsch): +49 (0)69 247 501 890

Safe-Harbor-Erklrung

Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion erwarten die NYSE Euronext und die Deutsche Brse AG, dass die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (aHoldinga), eine neu gegrndete Holdinggesellschaft, ein Registration Statement auf Form F-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission (aSECa) einreicht, einschlielich (1) Proxy Statement der NYSE Euronext, das auerdem als Prospekt fr die Holding dient, sowie (2) eines Emissionsprospekts der Holding, das in Verbindung mit dem Kaufangebot der Holding fr Aktien der Deutsche Brse AG im Besitz US-amerikanischer Investoren verwendet wird. Sobald diese Unterlagen verfgbar sind, wird die NYSE Euronext das Proxy Statement/den Prospekt zusammen mit den Unterlagen fr die Abstimmung ber die Fusion und die hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holding an seine Aktionre verschicken. Im Zusammenhang mit dem Kaufangebot der Holding fr die ausstehenden Aktien der Deutsche Brse AG wird die Holding den Angebotsprospekt an die Inhaber solcher Aktien in den USA verschicken. Die NYSE Euronext und die Deutsche Brse AG erwarten auerdem die Einreichung der Angebotsunterlagen bei der Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht (aBaFina) durch die Holding.

Investoren und Inhaber von Wertpapieren wird nachdrcklich empfohlen, das Proxy Statement/den Prospekt und die Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss aufmerksam zu lesen, sobald diese vorliegen, da diese Unterlagen wichtige Informationen enthalten. Eine kostenlose Kopie des Proxy Statement/des Prospekts (sofern und sobald dieses Dokument verfgbar ist) sowie sonstiger diesbezglicher Unterlagen, die von der NYSE Euronext und der Holding bei der SEC eingereicht wurden, ist auf der Website der SEC unter [ www.sec.gov ] erhltlich. Das Proxy Statement/der Prospekt (sofern und sobald dieses Dokument verfgbar ist) sowie die brigen diesbezglichen Dokumente stehen ebenfalls kostenlos auf der NYSE Euronext-Website unter [ www.nyse.com ] und auf der Website der Deutsche Brse AG unter [ www.deutsche-boerse.com ] zur Verfgung. Die Angebotsunterlagen werden auf der Website der Holding unter [ www.global-exchange-operator.com ] im Anschluss an die Genehmigung der BaFin bereitgestellt.

Diese Pressemitteilung beinhaltet weder ein Kaufangebot noch die Einholung eines Verkaufsangebots fr Aktien der Holding, Deutsche Brse AG oder NYSE Euronext. Die endgltigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen fr das ffentliche Angebot werden in den Angebotsunterlagen nach Erteilung der Genehmigung der Verffentlichung durch die BaFin mitgeteilt sowie in den Dokumenten, die bei der SEC eingereicht werden. Die Holding behlt sich das Recht vor, die endgltigen Konditionen des ffentlichen Angebots zu ndern und von den hier genannten grundlegenden Informationen abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Brse AG wird nachdrcklich empfohlen, die Angebotsunterlagen und alle sonstigen Dokumente im Zusammenhang mit dem ffentlichen Angebot zu lesen, sobald diese verffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten.

Transaktionen mit Wertpapieren drfen nur ber einen Prospekt angeboten werden, der den Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933 einschlielich "nderungen und den geltenden europischen Vorschriften entspricht. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, die der Zustimmung durch die zustndigen Aufsichtsbehrden oder bestimmten Bedingungen unterliegen, wird das ffentliche Angebot weder direkt noch indirekt in anderen Gerichtsbarkeiten unterbreitet, in denen ein solches Angebot gegen geltendes Recht verstoen wrde, weder auf dem Postweg noch sonstige Kommunikationsmittel (wie Telefax, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder auslndischen Handels oder jedwede Einrichtung einer nationalen Wertpapierbrse in solchen Gerichtsbarkeiten.

Diese Ankndigung und alle diesbezglichen Materialien stellen in Frankreich kein Angebot fr Stammaktien der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. dar. In den Dokumenten, die der Genehmigung durch die zustndigen europischen Aufsichtsbehrden unterliegen, werden die relevanten endgltigen Konditionen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses verffentlicht.

TEILNAHME AN DER SOLICITATION OF PROXIES

NYSE Euronext, die Deutsche Brse AG, die Holding sowie die Verwaltungsratsmitglieder, Executive Officers, andere Mitglieder der Geschftsfhrungen und die Mitarbeiter knnen von den NYSE Euronext-Aktionren die Berechtigung zur Teilnahme am Stimmverfahren im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss erhalten. Nhere Informationen zu den Interessen dieser potenziellen Teilnehmer sind im Proxy Statement/Prospekt und sonstigen relevanten Dokumenten enthalten, die bei der SEC eingereicht werden, sofern und sobald diese vorliegen.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Dieses Dokument beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen ber die NYSE Euronext, die Deutsche Brse AG, die Holding, den fusionierten Konzern und andere Personen, die Stellungnahmen ber die beabsichtigte Fusion, die Wahrscheinlichkeit ihres erfolgreichen Abschlusses und die Auswirkungen der Transaktionen der NYSE Euronext und der Deutsche Brse AG und sonstige Aussagen enthalten, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgem bestimmten Risiken und Unwgbarkeiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umstnden abhngen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten. Zukunftsgerichtete Aussagen bieten keine Garantien fr zuknftige Leistungen oder tatschliche Ergebnisse der Geschftsbereiche, die Finanzlage, die Liquiditt oder die Entwicklung der Marktsegmente, in denen die NYSE Euronext und die Deutsche Brse AG ttig sind, und die erheblich von den Angaben der zukunftsgerichteten Aussagen dieses Dokuments abweichen knnen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Verffentlichung dieses Dokuments. Jenseits des gesetzlichen Rahmens bernehmen die NYSE Euronext, die Deutsche Brse AG und die Holding keinerlei Gewhr oder Verpflichtung zur Aktualisierung von zukunftsgerichteten Aussagen, weder aufgrund von neuen Informationen, zuknftigen Entwicklungen oder anderen Grnden.

¹ Gemeinsamer Nettoumsatz auf der Basis der tatschlichen Umsatzerlse des Jahres 2010 der Deutsche Brse AG (ohne sonstiges Betriebsergebnis) und der NYSE Euronext.

² Die Deutsche Brse erstellt ihre Bilanzen nach IFRS, whrend die NYSE Euronext die US-GAAP-Standards anwendet. Das bereinigte Ergebnis wurde anhand der gemeinsamen projizierten Ergebnisse ermittelt, bei anschlieender Konvertierung der NYSE Euronext-Ergebnisse von US-GAAP- in IFRS-Finanzkennzahlen, und blendet die einmaligen Transaktionskosten, Abschreibungen und immaterielle Vermgenswerte sowie die erwarteten Kosten aus, die bei der Verwirklichung der Synergien einmalig anfallen. Das bereinigte Ergebnis stellt keine Finanzkennzahl nach IFRS oder US-GAAP dar und ist daher nicht ohne Weiteres mit hnlichen Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar.

Fotos/Multimedia-Galerie verfgbar unter: [ http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6612143&lang=de ]

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